（号外第　　号） 報 官 月曜日 平成　　年　　月　　日 ｜ 業務改善命令（イ　全てのファンドについて、顧客の状況、顧客が出資した財産 の運用・管理状況等を早急に把握すること、ロ　Ａ社投資事業組合について、当社 に還流した資金を回復するための方策を策定すること、当該方策を顧客に十分に説 明の上で、その意向を踏まえた必要な対応をとること、また、他のファンドの顧客 も含め、今回の行政処分の内容について、十分に説明の上で、その意向を踏まえた 必要な対応をとること、ハ　本件法令違反行為に係る経営陣の責任の所在の明確化 を図るとともに、適切な経営管理態勢及び内部管理態勢の構築を図ること、ニ　内 部監査機能を強化し、監査機能の実効性を確保すること） ＿　出資金の使途が不明な状況〔金商法第５１条該当〕 〇　株式会社ＲＳＴは、平成１９年３月から平成２０年７月頃までの間、匿名組合（以下この＿に おいて「サルベージファンド」という。契約に基づく権利の私募を行っていた。サルベージ ） ファンドは、当社を営業者とし、沈没船からの歴史的文化財引揚げ事業全般への投資を行う 「 ことを目的」とした匿名組合契約で、約８億円の出資金が集められた。 サルベージファンドの匿名組合契約書では、出資金を、契約書で定義された事業（以下こ の＿において「本件事業」 という。の各事業主体に対して出資・提供することに充てる旨や、 ） 出資金の一部を営業者の本件事業に係る営業諸経費に充てることができる旨が規定されてい た。 今回検査において、当社が支出したサルベージファンドの出資金の使途等について検証を 行ったところ、当社は、当社が第二種金融商品取引業の登録を受けた平成２０年５月１６日から 前代表取締役社長（以下この＿において「前社長」 という。が退任した平成２０年８月末日 ） （第 １３期事業年度末）までの間、前社長に対して、仮払経費の名目で約９３０万円を支払っている が、そのうち約７７０万円分について、当社では領収証の保管が行われておらず、出資金の使 途が不明な状況にある。 また、当社は、前社長に対して、平成１９年９月から平成２０年８月までの間、上記９３０万円 を含めて約１億５　０００万円を仮払経費として支払っているところ、当該仮払経費は、当社が ¶ 前社長から「エクアドル事業権利」と称する権利を１億５　０００万円で取得したとして、一旦、 ¶ 平成２０年８月３１日付で１億５　０００万円の未払金を計上し、当該未払金と仮払経費を同日付で ¶ 相殺した経理処理となっている。しかしながら、当社が前社長から取得したとしている「エ クアドル事業権利」と称する権利を表する書面及び当社が前社長から権利を取得したことを 示す売買契約書等の書面は存在せず、また、取得金額算出の根拠も不明な状況にある。 他方、サルベージファンドについて当社は、平成２０年８月１９日付で投資者に対して、現地 国の政変を理由に「事業運営が困難となり契約を終了する。旨の通知を行っている。 」 しかし、 当社がサルベージファンドの事業遂行のために事業委託先に送金したとする金額は、サル ベージファンドにより集めた出資金の一部であり、その他の出資金については、国内におい て、費消又は不明金となっている。 なお、平成２１年１０月２日（今回検査基準日）までのところ、サルベージファンドについて 清算手続が行われていない状況にある。 上記のとおり、当社では、出資金の使途が不明になっていたり、権利内容が明確ではない 権利を取得したものとして経理処理を行っていたりするなど、投資者から集めた出資金の使 途について、管理が不十分であることが認められる。 ・　勧告年月日 平成２２年１月２０日 ・　勧告対象 当社 ・　行政処分の内容 ｛　業務停止命令 金融商品取引業の全業務の停止２か月 ｜ 業務改善命令 全てのファンドについて、ファンドごとに、次に掲げる事項 　ファンド財産の分別管理を確保するための方策を策定し、早急に実施するこ と 　出資金等の入金状況を早急・詳細に把握すること 　出資金等の支出状況を早急・詳細に把握するとともに、契約に照らし、支出 の適切性について検証すること。不適切な支出がある場合は、出資者の意向を 踏まえ、ファンド財産回復のための方策を策定し、確実に実施すること ロ　サルベージファンドについて、次に掲げる事項 　上記イのほか、使途不明金等について、その使途、支出の決定者及び支出を 決定した理由を検証・把握すること、その上で、その回復方策を策定し、確実 に実施すること 　海外の業務委託先への送金に際して発生したとする被害の回復方策を策定 し、確実に実施すること 　海外の業務委託先の事業の実施状況を、早急・詳細に把握すること 　上記について出資者に十分説明の上で、その意向を踏まえ、ファンド清算の 方針を策定し、これを確実に実施すること ハ　金融商品取引業者として適切な経営管理態勢・内部管理態勢を構築すること ニ　役職員に対し、金融商品取引法その他の関連法令諸規則に関する研修を実施す るなど、法令遵守意識の徹底のために必要な対応をとること ホ　今般の行政処分について、顧客に十分に説明すること 〜　上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした‘の「分別管理が確保さ れていない状況で私募を行う行為」及びａの「収益が発生していない状況で配当金を支 払っているにもかかわらず私募を行う行為」に係る処分を含む。 ‘　分別管理が確保されていない状況で私募を行う行為〔金商法第４０条の３違反〕 〇　株式会社ＲＳＴは、６種の匿名組合契約（以下この‘において「ファンド」という。に基 ） づく権利の私募を行っているため、各ファンドにおける出資金の使途等について検証したと ころ、当社の定款及び匿名組合契約書等において、出資金の分別管理に関する定めがなされ ていないことに加え、以下のとおり各ファンドの出資金等の分別管理が確保されていない状 況であるにもかかわらず、私募を行っている状況が認められた。 ｛　当社は、投資者に対し、出資申込書又は重要事項説明書と称する契約締結前交付書面に おいて「払込口座」又は「営業者口座」の名称で、６種のファンド毎に異なる出資金の受 入口座（以下この‘において「出資金受入口座」 という。を指定しており、 ） それぞれのファ ンドの出資者から振り込まれた出資金は、一旦、それぞれのファンドの各出資金受入口座 に入金されている。 しかしながら、それぞれのファンドの出資者から、それぞれのファンドへの出資金が入 金された後、当社は、これらの出資金を一つの口座（以下この‘において「総合口座」と いう。に集約し、当該総合口座から各種の費用を支出しているため、当該支出が、当社の ） 費用なのか、ファンドに係る費用なのか、どのファンドに係る費用なのかといった点につ いて、分別した管理が確保されていない。 ｜　当社は、当社が私募を行っているファンド（以下この‘において 「Ａファンド」 という。 ） の事業の一環であったダイバーズウォッチ販売事業に関し、仕入先に対して、ダイバーズ ウォッチ等の仕入代金を総合口座から「振込」により支払っているものの、Ａファンド以 外のファンドの出資金を原資としていた事例が認められるなど、当社のファンドに係る費 用の支出について、分別管理が確保されていない。 イ