（号外第　　号） 報 官 金曜日 平成　　年　　月　　日 ｌ 内部管理態勢の不備 当社は、当社に適格機関投資家としての出資を求めている特例業務の届出者（以下この＿ ｌにおいて、特例業者」という。から匿名組合等（以下この＿ｌにおいて、ファンド」とい 「 ） 「 う。の組成等に関するコンサルタント業務を請け負ったうえで、当該ファンドへ出資を行っ ） ている。 しかしながら、当社の適格機関投資家としてのファンドへの出資に関し、 イ　特例業者とのコンサルタント契約において、当社が受け取るコンサルタント料に当社の 出資金相当額を上乗せさせることを条件としており、当社の出資金は、実質的に特例業者 が負担し、当社は形式的にファンドに出資しているに過ぎない状況が認められた。 ロ　また、当社が適格機関投資家として出資を行ったファンドの中には、 当社の出資時点で、 既に出資持分の取得勧誘を終え、運用が始まっていたにもかかわらず、ファンドの運営者 が特例業務の届出を行っていなかったものが認められた。 上記のような状況について、当社は、自らが適格機関投資家としてファンドに出資する ことで、本来は金融商品取引業の登録が必要なファンド運営業務が、適用除外として登録 を行うことなく可能となることを認識するとともに、当社の出資の形態に問題意識は持っ ていたとしながらも、利益確保を優先し、敢えて改善することもなく継続してきたとして おり、当社においては、内部牽制機能の欠如が認められた。また、当社は、出資及びその 関連業務を主な業務として行っていながら、上記ロのとおり、当該業務に関する十分な検 証態勢を構築していない。 このような当社の業務の運営の状況は、金融商品取引業の登録を免れようとする悪質な ファンドに利用されかねず、金融商品取引業者として、内部管理態勢に不備があるものと 認められる。 ｍ　個人データに係る管理態勢の不備 当社においては、個人情報の管理に係る担当部署が個人データ管理台帳の定期的な見直し を行っていなかったことなどから、投資信託販売業務に係る顧客カード等、個人情報を記載 した帳票のすべてが個人データ管理台帳に登録されていない状況が認められた。 さらに、当社では、個人データ管理台帳に係る取扱規程等を定めていなかったことから、 本部各部及び各営業店では、個人データ管理台帳を整備するといった認識がないなど、当社 の個人データに係る管理態勢には不備が認められた。 ｎ　優越的地位の濫用による投資信託販売の防止措置が適切に講じられていないと認められる 状況 イ　当社は、インターネットを利用した投資信託の買付けや解約については、営業員が優越 的地位を濫用する恐れがないとして、コンプライアンス部門への事前協議の対象外として いたことから、顧客が社内ルールで禁止されている融資金による投資信託の買付けを行う に際し、事前協議を行った場合には買付けが承認されないと判断した上司の指示により、 営業員が顧客に対し、 インターネット取引による投資信託の買付けを依頼し、 買付けに至っ ている事例が認められた。 ロ　当社においては、投資信託を販売する場合、 対面取引を行う与信先法人及びその代表者、 又は与信先個人事業主のみを、優越的地位の濫用の観点からの事前協議を行う必要がある 顧客としていることから、営業員は、融資交渉の主たる窓口となっている代表者の親族に 対し、同法人に対する融資協議中であることを認識していながら、優越的地位濫用の観点 からの検証を行うことなく投資信託を販売している事例が認められた。 ｏ　事故等の該当性を検証する態勢が整備されていない状況 当社における投資信託販売業務に関し、投資信託の申込書に記載された注文受付時間から 判断すると当日中の注文執行が可能であったと考えられるにもかかわらず、翌営業日以降の 発注扱いとなっているものが散見された。 しかしながら、当社においては、当該理由を疎明できる記録が全くなく、発注の適正性が 検証できない状況となっているとともに、当社の過失等によるものかどうかの確認など、金 商法第３９条第３項に基づく金商業等府令第１１８条に規定する事故や法令違反行為の該当性に ついて、検討を全く行っておらず、実際に顧客に損失を及ぼしているものも認められた。 Ｗ Ｎ　内部管理態勢の不備 イ　当社は、前回検査において「電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況」 との指摘を受け、当局に対して改善報告書を提出しているが、外部委託業務に係るリスク 管理態勢及び外国為替証拠金取引に係る過去の表示レートの保存に関し、改善報告書記載 の改善措置が不十分であった。 ロ　当社は、ロスカット・ルールの整備・遵守の義務付けが既存業者に対して適用となった 平成２２年２月１日以降においても、必要な社内規程等を整備しておらず、また、実行され たロスカット取引の妥当性について検証を十分に行っていないなど、ロスカット取引に係 る管理態勢が不十分な状況であった。 Ｘ Ｎ　なりすまし取引が疑われる口座に係る検証態勢が不十分な状況 イ　当社は、新規顧客による口座開設時及び既存顧客による登録内容変更時に、当該顧客と メールアドレス又は電話番号が同一である異姓異住所等の顧客 （以下この＿Ｎにおいて Ｘ 「重 複顧客」という。を抽出しているが、そのうち、新規顧客又は登録内容を変更した顧客の ） みに取引主体等が本人か否かの回答を求め、この回答のみをもって、当該顧客とメールア ドレス等が重複する他の顧客も含め、問題ないものとして判断しているなど、取引主体等 の確認が不十分な状況であった。 ロ　当社は、半年に一度、定期名寄せ調査として、重複顧客を抽出しているが、抽出された 顧客に対してメールアドレス等の重複の解消を依頼し、これが解消されれば調査終了とす るなど、当該調査の実態は、 なりすまし取引を防止するための調査としては実効性がない。 ハ　今回検査において、 重複顧客に係る取引内容の審査やＩＰアドレス調査を行ったところ、 なりすまし取引が強く疑われる同一日に同一銘柄を売買し、かつ、ＩＰアドレスが同一で ある複数の顧客が認められた。 ２　第二種金融商品取引業者に対する検査 平成２２年度に検査が終了した第二種金融商品取引業者は計１８業者であり、１２業者（第二種金融 商品取引業以外の業務を主に行う業者において、第二種金融商品取引業に係る問題点が認められ た場合の当該業者を含む。において問題点が認められた。これら１２業者の問題点のうち、投資者 ） 保護に関するものは６業者、財産・経理等に関するものは３業者、その他業務運営に関するもの は６業者となっている。 ￥　投資者保護に関するもの （ ｛　ファンド運用に係る無登録営業〔金商法第２９条〕本章第７‘２‘＾参照） ｜　無登録で行う投資助言業務〔金商法第２９条〕 当社は、当社取締役が以前勤務していた投資顧問会社との間で投資顧問契約を締結してい た顧客のうち希望する者から、購読申込書」を徴した上で、購読料の入金確認後、購読期間 「 区分（１年、６か月）に応じて、推奨する特定の上場銘柄に関し、現在の株価は積極的に買 「 う水準にある」といった金融商品の価値等の分析等を記載したレポートを月３回送付してい た。 ｝　無登録業者への名義貸し〔金商法第３６条の３〕本章第７‘２‘￥参照） （ 〜　著しく事実に相違する表示等のある広告を行う行為〔金商法第３７条第１項、金商法第３７条 第２項〕 当社は、匿名組合契約に基づく集団投資スキーム持分 （以下この￥〜において、ファンド」 「 という。の取得勧誘のために行った新聞広告において、 ） イ　金商法第３７条第１項第３号及び施行令第１６条第１項第１号に基づく業府令第７４条第１項 に規定する「顧客が支払うべき対価の種類ごとの金額若しくはその上限額又はこれらの計 算方法の概要及び当該金額の合計額若しくはその上限額又はこれらの計算方法の概要」に ついて表示していなかった。