平成　　年　　月　　日 金曜日 官 報 （号外第　　号） 不公正取引の未然防止を図るため法人関係情報の管理、売買審査及び顧客管理態勢の不備 当社においては、イ　法人関係情報の報告・登録の確実性と厳格な管理及び適切な取引審 査の実施を担保する有効な措置が十分に講じられておらず、これにより法人関係情報の登録 漏れが発生・看過されている、ロ　役職員に対する法人関係情報に係る社内規則の理解と重 要性の認識が十分に周知・徹底されているとは言い難く、これにより法人関係情報の登録遅 延が発生・看過されている、ハ　取引顧客数及び取引量の拡大に注力しているインターネッ ト取引について、非対面性・非書面性を考慮した内部者取引の排除のための牽制措置が十分 に講じられていない、など不公正取引の未然防止を図るための法人関係情報の管理、売買審 査及び顧客管理態勢に不備が認められた。 　インターネット取引顧客に対する売買審査態勢の不備 当社では、不公正取引の疑いがあるとして一定の基準により機械的に抽出される取引の大 半がインターネット取引であるという実態の中、見せ玉、仮想・馴れ合い売買等に係る抽出 項目に関し、特定のインターネット取引顧客による不公正取引の疑いのある取引が、継続的 にかつ長期間にわたり抽出されている状況にあった。 しかしながら、当社は、売買審査の重要性に係る認識が不十分であったことから、こうし た取引を「インターネット取引における多様な取引形態のひとつである」等として安易に容 認しており、十分な売買審査を行っていなかった。また、顧客に対し注意喚起等の措置を講 ずる具体的な基準が不明確であったことから、社内において注意顧客として取り扱うにとど まり、顧客に対し不公正取引のおそれがある旨を伝えるなどの厳正な対応が図られていな かった。 また、当社は、不公正取引の疑いがあるとして抽出した事例につき、取引の確認を行うべ くＩＰアドレスの取得を試みたが、 当社内における部署間の連携が不十分であったことから、 その取得には至っておらず、本件取引に係る売買審査が不十分なまま、その後も当該顧客の 取引を継続させていた。 ］　投資者保護に関するもの ｛　勧誘相手方の人数制限を超えた私募債の勧誘及び同行為に係る内部管理態勢の不備〔金商 法第４条第１項〕 イ　当社は、勧誘した私募仕組債について、発行者による法定の届出がなされていないにも かかわらず、私募の法定要件である勧誘の相手方の人数制限（４９名）を超える、７２名の顧 客に対し当該商品の取得の申込み勧誘を行っていた。 ロ　当社は、私募の取扱いに係る販売資料の取扱い等について社内規程を作成していない、 前回検査以降に販売した私募仕組債４銘柄のうち、３銘柄の販売用資料について広告審査 を実施していないなど、法令違反を未然に防止するための内部管理態勢の整備を行ってい なかった。 ｜　届出されていない有価証券を募集により取得させる行為及び誤解を生ぜしめるべき表示を する行為〔金商法第１５条第１項及び金商法第３８条第６号に基づく金商業等府令１１７条第１項 第２号〕本章第７‘１‘ａ参照） （ ｝　無登録による投資運用業務〔金商法第２９条〕本章第７‘１‘‘参照） （ 〜　契約締結前交付書面の未交付〔金商法第３７条の３第１項〕 当社は、金商法施行後、口座開設済みの既存顧客に対して、契約締結前交付書面（以下こ の］〜において、交付書面」という。を一斉発送しているほか、新規に口座を開設した顧客 「 ） に対して、営業員から直接、交付書面を交付している。しかしながら、当社が交付書面を交 付した日から１年を超えて金融商品取引を再開している顧客に対して、交付書面を交付して いなかった。 投信の乗換勧誘に際し重要な事項について説明を行っていない状況等〔金商法第４０条第２ 号に基づく金商業等府令第１２３条第１項第９号〕 当社においては、毎月分配型投信から他の投信への乗換勧誘に際し、売却銘柄の大幅な分 配金引上げの事実という顧客の投資判断に影響を及ぼす重要な事項について顧客に説明して いない事例が、多部店にわたり多数認められた。 加えて、イ　営業員が投信の乗換勧誘を行う場合には投信乗換記録を作成し営業管理職の 事前承認を得ることとなっているが、営業管理職が申請書の内容を鵜呑みにし、事実の確認 を行っていない事例があるなど、大半の営業管理職において投信の乗換勧誘に係る営業員へ の指導が不十分であり、不適切な乗換勧誘の状況を看過している、ロ　コンプライアンス担 当部署は、投信の乗換勧誘に係る重要事項の説明がされているかどうかについてのモニタリ ングを行っていないなど、当社において、投信の乗換勧誘について十分な牽制機能が果たさ れているとは認められなかった。 　投資信託の乗換勧誘の際に重要な事項について説明を行っていない状況〔金商法第４０条第 ２号に基づく金商業等府令第１２３条第１項第９号〕 当社においては、投資信託の乗換勧誘を行うに際し、営業員が売却銘柄に係る概算損益に ついて説明していない事例が多部店にわたり多数認められた。 また、コンプライアンス部門等は、そのような不適切な乗換勧誘が行われている状況を看 過しているなど、当社において、投信の乗換勧誘について十分な牽制機能が果たされている とは認められなかった。 　投資信託の買付申込みに関し不適切な説明を行っていると認められる状況 当社では、顧客が株式を発注する場合、有価証券を加えた預り資産の範囲で買付注文を発 注できるサービスを提供しており、この場合、現金の不足分は、受け渡日までに入金すれば よい旨表示している。一方、顧客が、当社において投資信託の定期買付けを行うため、当該 買付代金を証券口座に入金した場合、当該入金をした後の同日中に株式買付けに係る注文を 出すと、当該代金が、自動的に拘束されるシステム仕様となっている。 このため、顧客が株式の買付注文を出した際に、株式の買付代金と投信の決済予定金額の 合計額に対して、預り金等が不足した状態になると、投信の買付申込みのために入金した代 金がエラーとなり、この結果、翌営業日の投信買付けが行われず、上記の表示内容等とは異 なる取扱いとなっている状況が認められた。 また、当社には、上記事例に係る顧客から、複数の苦情が寄せられていたが、当社は、当 該苦情について、顧客の立場に立った検討を行わないまま、社内ルールだからという思い込 みから、顧客要望」顧客の勘違い」等として処理をし、顧客に対し不適切な説明が行われて 「 「 いるという状況を看過していた。 　デリバティブ商品におけるリスク説明が不十分な状況 当社が顧客と締結している長期通貨スワップ取引契約について、契約締結前交付書面」に 「 おける時価変動シミュレーションの記載内容は、一定の前提条件は示されているものの、顧 客の支払額が大幅に増加する転換点となる為替レートが含まれていないなど、表示されてい る為替変動幅が狭小であることから、円高が進行するにつれ顧客の評価損が大幅に拡大する という当該通貨スワップ取引の特性を踏まえた記載となっておらず、 この点について当社が、 口頭等による十分な説明を行っていた状況も確認できなかった。 　顧客からの苦情に係る内部管理態勢の不備 当社は、日本証券業協会等の自主規制機関による合同検査において、苦情処理態勢につい ての是正を要請され、また、当局に対して苦情対応に係る業務改善策について報告書を提出 しているにもかかわらず、 イ　苦情処理態勢の改善計画を検討することもなく、苦情の件数すら把握していない